REGLAMENTO DEL REGISTRO MERCANTIL

 Oficio que informa sobre la Aprobación del Reglamento del Registro Mercantil

 OFICIO Nº 760-69

Corte Suprema de la República

Presidencia

Señor General de División

Primer Ministro

En el Oficio del señor Presidente de la Junta de Vigilancia de los Registros Públicos, remitiendo para su aprobación por la Corte Suprema de la República el Reglamento del Registro Mercantil, este Supremo Tribunal en sesión de Sala Plena de fecha quince de Mayo del presente año ha resuelto lo siguiente:

"Lima, quince de mayo de mil novecientos sesentinueve.- Visto; el Oficio del señor Presidente de la Junta de Vigilancia de los Registros Públicos, remitiendo para su aprobación por la Corte Suprema de la República, el Reglamento del Registro Mercantil; de conformidad con lo informado por el señor Vivanco Mujica, y estando a lo acordado en sesión de Sala Plena de la fecha, SE RESUELVE: Aprobar el mencionado Reglamento.- Regístrese, comuníquese y archívese. EGUREN BRESANI, Presidente.- LENGUA.- GARCIA RADA.- VIVANCO MUJICA.- PERAL CARRANZA.- PALACIOS.- PONCE MENDOZA.- NUÑEZ VALDIVIA.- PINO CARPIO.- NORIEGA VARGAS.- CATACORA PINO.- Ricardo La Hoz Lora, Secretario General".

"Señor: Con Oficio de 21 de Febrero último, el entonces Ministro de Justicia y Presidente de la Junta de Vigilancia de los Registros Públicos, Contralmirante AP. don Luis Ernesto Vargas Caballero, ha remitido el nuevo Reglamento del Registro Mercantil, acordado por dicha Junta, solicitando de este Supremo Tribunal que, de conformidad con lo establecido por el artículo 1039º del Código Civil se sirva prestarle su aprobación, si lo tiene a bien.- Al acompañar el texto del referido Reglamento, adjunta, también, la correspondiente Exposición de Motivos.- El nuevo Reglamento que se somete al estudio y aprobación de la Corte, como bien lo dice la Exposición de Motivos, es el resultado de la tarea de renovación que se ha abocado la precitada Junta de Vigilancia de los Reglamentos de dicha Institución. Ya en oportunidad anterior la Corte Suprema le prestó su aprobación al Reglamento General actualmente en vigencia.- Hoy se trata del Registro Mercantil que no podía permanecer estacionario e inconexo con aquél, razón fundamental que ha determinado su elaboración, para concordarlo orgánicamente.- Otro de los motivos fundamentales que han determinado la elaboración del nuevo Reglamento del Registro Mercantil es adaptarlo a la legislación comercial que ha sido modificado con la Ley de Sociedades Mercantiles, y, como bien lo dice la Exposición de Motivos, "las actuales normas reglamentarias, o se oponen a la indicada Ley o por lo menos, no preven las nuevas figuras jurídicas establecidas en aquélla".

La Exposición de Motivos, con minuciosidad, precisa la razón de las diferentes modificaciones y adaptaciones del nuevo Reglamento así como su actualización, lo que releva al informante de insistir detalladamente sobre el particular.- El nuevo Reglamento tantas veces citado consta de tres Títulos que corresponde, el primero: Disposiciones Generales; el segundo: Del Libro de Comerciantes, y el tercero: Del Libro de Sociedades, que consta de trece capítulos, que comprenden: Disposiciones Generales; De las Inscripciones referentes a sociedades colectivas, De las Inscripciones referentes a sociedades en comandita simple, De las Inscripciones referentes a sociedades anónimas, De las inscripciones referentes a sociedades comanditarias por acciones, De las inscripciones referentes a sociedades comerciales de responsabilidad limitada, De la inscripción de cambio de sede y de sucursales, De la Inscripción de Mandatarios, De la remoción de obligaciones, De la transformación y fusión de sociedades, Anotaciones preventivas; De la disolución y liquidación de las Sociedades: Del índice nacional de sociedades; y, concluye con las Disposiciones Finales y transitorias.- Es de advertir que el Reglamento del Registro Mercantil que se encuentra en vigencia, forma parte de un Reglamento que comprende también a otros Registros y que data del año 1937 y que el que se somete a aprobación constituye un Reglamento propio, porque, como lo dice la Exposición de Motivos enviada, las inscripciones relacionadas con él, sobre todo en lo referente a sociedades, han alcanzado enorme importancia; de otro lado estima que en esa forma se cumple a cabalidad lo dispuesto en el artículo 1039º del C.C. según el cual deben dictarse "los Reglamentos del caso" .- El Vocal que informa considera que el Reglamento del Registro Mercantil de que se trata, responde a las necesidades actuales y está elaborado cuidadosamente comprendiendo en su articulado la abundancia de normas vigentes de ese ramo, por lo que concluye que, de conformidad con lo prescrito por el artículo 1039º del Código Civil, esta Suprema Corte, servirá prestarle su aprobación, salvo más ilustrado parecer.- Lima, 15 de Abril de 1969.- (Fdo.) VIVANCO MUJICA".

Lo que transcribo a usted, para su conocimiento y fines consiguientes.

Con esta oportunidad renuevo a Ud. Señor Ministro, las expresiones de mi consideración más distinguida.

Dios guarde a Ud.

(Fdo.) ALBERTO EGUREN BRESANI,

Presidente

 ACUERDO DE LA JUNTA DE VIGILANCIA DE 17 DE JUNIO DE 1969, QUE MANDA CUMPLIR EL NUEVO REGLAMENTO DEL REGISTRO MERCANTIL

5º.- "Oficio Nº 760/69 de la Corte Suprema, transcriptorio de la Resolución de 15 de mayo de 1969, que aprueba el nuevo Reglamento del Registro Mercantil.- La Junta de conformidad con dicha Resolución dispuso se publique y cumpla el nuevo Reglamento del Registro Mercantil".

Coronel E.P. ENRIQUE ZEVALLOS TAVARA, Delegado del Primer Ministro  RAFAEL DE NORIEGA QUIROS, Director General.

 

REGLAMENTO DEL REGISTRO MERCANTIL
EXPOSICION DE MOTIVOS

La Junta de Vigilancia de los Registros Públicos, se ha abocado a la tarea de renovar los Reglamentos de la Institución que dirige, primer fruto de esta decisión, fue el Reglamento General que acordó y cuya vigencia fue decidida por la Corte Suprema en acuerdo de 16 de mayo de 1968. Al presente, eleva al mismo Tribunal para los efectos del artículo 1039º del Código Civil, un nuevo Reglamento del Registro Mercantil.

Ponente del nuevo Reglamento, ha sido el Director, Dr. Rafael de Noriega Quirós; después de ser discutido por la junta en varias sesiones, en la de 17 de febrero del año en curso, aprobó su redacción definitiva, la cual anteriormente, fue revisada por el Sr. Dr. Ulises Montoya Manfredi, Catedrático de Derecho Comercial y quien integra la junta en su condición de Decano de la Facultad de Derecho de la Universidad de San Marcos.

Promulgado el Código de Comercio todavía vigente, con fecha 19 de abril de 1902, se dictó el primer Reglamento del Registro Mercantil. Dicho Reglamento estuvo en vigencia hasta 1939; el 17 de diciembre del referido año, la Corte Suprema, con el nombre de Reglamento de las Inscripciones, aprueba un cuerpo de normas reglamentarias, que comprende todos los registros; la Sección Sexta del indicado Reglamento está dedicada al Registro Mercantil.

Las razones que aconsejan cambiar las normas reglamentarias relacionadas con el Registro Mercantil, son las siguientes:

a) Es necesario concordar la organización del referido Registro con las normas del ya aludido Reglamento General aprobado el año 1968. Uno de los fundamentos, compartidos por la Corte Suprema, que tuvo la junta de Vigilancia, para aprobar el nuevo Reglamento General, fue el anacronismo de sus normas, el Reglamento del Registro Mercantil es todavía más antiguo que el primitivo Reglamento General- éste fue dictado en 1940, mientras que aquél, como se ha dicho, forma parte de un reglamento, que comprende también a otros Registros, y que data de 1936.

b) La legislación comercial relacionada con el Registro Mercantil, ha sufrido una profunda modificación como consecuencia de la promulgación de la Ley de Sociedades Mercantiles ocurrida el 27 de julio de 1966; las actuales normas reglamentarias, o se oponen a la indicada ley o, por lo menos, no preven las nuevas figuras jurídicas establecidas en aquélla. Existe, pues, urgencia de adaptar el Reglamento a la ley; ello no podía conseguirse mediante una simple modificación del actual Reglamento de las Inscripciones; se corrobora este concepto si se tiene en cuenta que el Código de Comercio, consecuente con el principio de la autonomía de la voluntad Imperante en la época en que fue dictado, dictaba muy pocas normas a las sociedades, porque dejaba amplia libertad a los contratantes; esta tendencia se reflejó en el Reglamento de las Inscripciones, que es también sumamente somero con relación al Registro Mercantil, al cual dedica solamente cuarenta artículos. En cambio, el Reglamento que se eleva a la Corte Suprema, concuerda con la nueva legislación sobre sociedades que se caracteriza por su minuciosidad y por la abundancia de normas imperativas.

La Junta cree conveniente, además que el Registro Mercantil tenga un Reglamento propio, porque las inscripciones relacionadas con él, sobre todo en lo referente a sociedades han alcanzado enorme importancia; de otro lado, estima que en esa forma se cumple cabalmente lo dispuesto en el artículo 1039º del C.C. según el cual deben dictarse "los reglamentos del caso".

El nuevo Reglamento consta de 118 artículos, distribuidos en tres títulos y un rubro de disposiciones finales y transitorias.

El Título 1, contiene disposiciones generales, los Títulos restantes se refieren respectivamente y respetando lo dispuesto en el artículo 126º del Código de Comercio, a las inscripciones que deben hacerse en los libros de Comerciantes y de Sociedades. Se excluye el Registro de Buques, porque éste, aunque dependiente de los Registros Públicos, en la actualidad, funciona separadamente el Mercantil, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 1037º del C.C. (*)

(*)  El Código Civil de 1984, en su Artículo 2009, separa este Registro como al de Naves, Aeronaves, Prenda Agrícola, etc., sometidos a leyes especiales, tal como lo hacía el Código Civil de 1936.

Con relación al libro de comerciantes, en el nuevo Reglamento se sanciona la jurisprudencia establecida por el Registro en el sentido que pueden ser inscritos como tales no sólo aquellos que trafican con mercancías sino también los que se dedican a la industria manufacturera y de construcción; el artículo 2º del Código de Comercio establece que se deben reputar como actos de comercio los contemplados en dicho Código y otros de naturaleza análoga; entre estos actos similares, indudablemente, se encuentra la industria, que se caracteriza por adquirir materias primas para revenderlas trasformadas; se trata, pues, de dos procesos sustancialmente iguales.

El Reglamento no franquea la inscripción de los agricultores y mineros porque sus actividades no guardan afinidad con el comercio, prueba de ello es que, con relación a los agricultores, el artículo 321º inciso 2 del Código de Comercio declara que las ventas que hacen sus productos no están sujetas a la legislación comercial, y, respecto a los mineros, existe el registro especial creado en el artículo 81º del Código de Minería.

Con relación a los comerciantes, también se reglamenta la aplicación de la Ley Nº 10564, que se refiere a la publicidad que se debe dar al conocimiento de sus negocios.

Por lo demás, el título referente a los comerciantes, no difiere sustancialmente de las actuales normas reglamentarias; ello se explica teniendo en cuenta que las leyes sobre inscripción en dicho registro son, exceptuando la Nº 10564, las mismas que regían cuando se dictó el Reglamento de las Inscripciones.

El título III, con sus trece capítulos, se refiere a la inscripción de sociedades.

El capítulo I, contiene normas de carácter general, tales como la enumeración de los actos inscribibles y, lo que es más importante, se prevé hasta donde lo permita la ley, al control de la efectividad de los aportes; es por ello que no se inscribirán sociedades con aportes de dinero, mientras no se demuestre el depósito del mismo en una institución bancaria; tratándose de otra clase de aportes, también se dictan normas; el objeto de dichas disposiciones es asegurar que las sociedades cuenten efectivamente con el respaldo económico que se declara en los respectivos contratos.

En la reglamentación actual, en forma global, se trata de la inscripción de toda clase de sociedades, en el que se eleva a consideración de la Corte Suprema, se dedican sendos capítulos a las cinco clases de sociedades que reconoce la actual legislación, o sea colectivas, comanditarias simples, comanditarias por acciones, anónimas y de responsabilidad limitada.

El capítulo VII, reglamenta el cambio de sede y de las sucursales. Respecto a lo primero, por significar una modificación del contrato, se exige la formalidad de la escritura pública, en acatamiento de lo dispuesto en el artículo 210º de la misma ley, que permite la traslación de la sede de la sociedad constituida en el Perú, al extranjero; lógicamente, también se ha previsto en el caso contrario o sea el de la sociedad foránea que decida establecerse en el Perú. Con relación al establecimiento de sucursales, dado que los artículos 297º y 298º de la ley son suficientemente explícitos, el Reglamento se limita a disponer que, en caso de sociedades con sede principal en el extranjero harán constar en escritura pública la decisión de constituir dicha sucursal.

El capítulo VIII, recoge las normas sobre inscripción de mandatarios; concordando con la nueva ley y ciñéndose al artículo 21º inciso 6 del Código de Comercio, todos los poderes que otorgan los comerciantes inscritos y sociedades, se inscribirán en el Registro Mercantil.

Con relación a la emisión de obligaciones (Capítulo IX) el Reglamento, en forma obligada, mantiene el régimen dual que existe actualmente, en efecto, la nueva ley, contempla la emisión de obligaciones por parte de las sociedades anónimas pero deja vigentes las antiguas normas del Código de Comercio relacionadas con dicha figura jurídica, respecto a comerciantes individuales y a otras sociedades. Ni el Código de Comercio ni la nueva ley de sociedades dictan normas respecto a la cancelación de la emisión, el Reglamento de las Inscripciones - artículos 182º, 183º y 96º-, dispone que dicha cancelación se hará mediante resolución judicial, puesto que en la actualidad, en unos casos por mandato de la ley y en otros por práctica, interviene un fideicomisario en la operación, el nuevo Reglamento dispone que la cancelación la hará el fideicomisario, mediante escritura pública en la que el Notario debe dejar constancia de la cancelación de los títulos, solamente para el caso de renuencia del fideicomisario o cuando no interviene dicho representante de los acreedores, se mantiene el sistema establecido en el actual Reglamento de las Inscripciones.

Con relación a la transformación y fusión de sociedades el Reglamento se limita en el Capítulo X a dar normas respecto a la forma que deben adoptar los correspondientes asientos, esta parquedad se explica porque la ley es explícita al respecto.

El actual Reglamento no prevé la inscripción de anotaciones preventivas, la práctica, sin embargo, ya las había admitido, en el Libro de Sociedades. La Ley de Sociedades, expresamente habla de ellas tratándose de demandas.

El nuevo Reglamento admite las anotaciones preventivas con relación a embargos y demandas, no en los casos de los incisos 3 y 4 del artículo 79º del Reglamento de las Inscripciones que se refieren al Registro de la Propiedad Inmueble, la inscripción preventiva, en consecuencia, por falta de inscripción del derecho de donde emana el título o por defecto subsanable no es admisible en el Registro Mercantil.

Con relación a embargos, el Reglamento respeta el concepto clásico del embargo como medida precautoria que incide sobre un bien determinado, no se admite y con ello se evita la tendencia que alguna vez ha querido imponerse, el embargo de la totalidad del patrimonio de la sociedad. Una medida de esa clase que afecta la universalidad del patrimonio, procede únicamente en el caso de falencia. De otro lado, se respeta también el carácter especial que, conforme el artículo 49º de la Ley tienen los embargos trabados en sociedades colectivas o comanditarias.

El artículo 90º, siempre con relación a los embargos, dispone que éstos no pueden inscribirse cuando se refieren a acciones de una sociedad anónima, esta norma tiende a evitar que se introduzca en el Registro el concepto equivocado que existe que las acciones de una sociedad anónima se inscriben en el mismo Registro. Dichas acciones se inscriben en el libro de Registro de Acciones, (Ley de S.M. artículo 113º). Si ello es así, el Registro Mercantil no está en aptitud de saber o informar respecto al nombre de los accionistas; menos, por tanto, puede inscribirse o anotarse el embargo.

Respecto al fenecimiento de las sociedades, el nuevo Reglamento, ciñéndose a la ley, distingue entre la disolución y la liquidación y, consecuentemente, dicta reglas para cada una de estas etapas del proceso de extinción de aquéllas. En esta forma, desaparece en el Reglamento la indebida confusión que anteriormente existía entre liquidación y disolución. Las normas sobre estos tópicos, están contenidas en el capítulo XII, en ellas se ha tenido en cuenta también, las disposiciones de la Ley Procesal de Quiebras.

En la actualidad, el número de inscripciones referentes a la disolución y liquidación de las sociedades es realmente exiguo,-es un hecho público y notorio y las autoridades encargadas de controlar el impuesto a las utilidades lo han comprobado-que la inmensa mayoría de las sociedades que se extinguen, no hacen constar tal circunstancia en el Registro. Por la disolución y liquidación de sociedades se cobran los mismos derechos (dos por mil), que por la inscripción; dicha tasa es injusta, dado que, por elementales razones de lógica no puede cobrarse lo mismo por la erección de un negocio que por su desaparición, máxime si ésta es por lo general consecuencia de un quebrantamiento económico; de otro lado, ese elevado tributo es indudablemente la causa que los representantes o liquidadores de la sociedad se desentiendan de gestionar la inscripción de la disolución a fin de que desaparezca esta discordancia entre la realidad y el registro, se establece en el nuevo Reglamento que los derechos por la inscripción de la disolución y liquidación se considerarán, para los efectos del cobro de los derechos, como hechos no valorados, por el mismo motivo, se deroga el artículo 60 del actual Arancel del Registro Mercantil.

 Lima, Febrero de 1969

 TITULO I

DISPOSICIONES GENERALES

            Artículo 1º.-El Registro Mercantil llevará los libros de inscripción de comerciantes y de sociedades y actuará como conservador de los siguientes documentos:
a) (*)

(*)Inciso derogado por los Decretos Leyes Nº 18302, publicado el 03-06-70 y 18353 promulgado el 04-08-70.

b) (*)

(*)Inciso derogado por los Decretos Leyes Nº 18302, publicado el 03-06-70 y 18353 promulgado el 04-08-70.

c) De los programas de las sociedades anónimas que se pretenden constituir por suscripción pública.

            Artículo 2º.-Por cada comerciante o sociedad se abrirá una hoja especial, en la que se extenderá la inscripción primera de aquéllos y, posteriormente, todos los actos y contratos cuya inscripción está permitida. Mientras no se extienda dicha inscripción primera, no podrá hacerse inscripciones secundarias.

            Artículo 3º.-Las inscripciones se extenderán conforme a los modelos que apruebe el Director, por acuerdo de la Junta de Vigilancia, puede establecerse el sistema esquemático, con encasillado impreso y agrupando los distintos tipos de actos que corresponden a un comerciante o sociedad.

TITULO II

DEL LIBRO DE COMERCIANTES

            Artículo 4º.-Los comerciantes o empresarios mercantiles individuales así como los industriales a que se refiere el artículo 4º del Reglamento de la Ley Nº 13270 y los que se dedican a la industria de la construcción, pueden solicitar su inscripción en el Registro de Comerciantes.

Las personas físicas que se dediquen a la agricultura o a la minería, no pueden inscribirse en el Libro de Comerciantes.

            Artículo 5º.-La persona que esté dedicada o que piense dedicarse a alguna de las actividades señaladas en el artículo 4º y que desee inscribirse en el Libro de Comerciantes, presentará por duplicado una solicitud, con firma legalizada por Notario, al Registro Mercantil de su domicilio y en la cual proporcionará, por lo menos, los siguientes datos:

a) Nombre, apellidos, estado civil, edad y nacionalidad;

b) Nombre del cónyuge, si lo tuviere;

c) La clase de comercio o industria que esté dedicado o haya de dedicarse;

d) El nombre comercial del establecimiento, si decidiera adoptar alguno;

e) El domicilio comercial, con indicación del lugar donde funciona el establecimiento principal;

f) Las sucursales o agencias que tuviere;

g) La fecha en que ha comenzado o piensa comenzar sus operaciones;y,            

h) La declaración jurada de que no se encuentra comprendido en alguna de las incompatibilidades establecidas en los artículos 13º y 14º del Código de Comercio.

            Artículo 6º.-La solicitud a que se refiere el artículo anterior, se presentará acompañada de los siguientes documentos:

a)Comprobante de haber satisfecho el arbitrio municipal de apertura de establecimientos;

b)Constancias de encontrarse empadronado o registrado para los efectos del pago de los impuestos de patentes y del impuesto a  la renta; y,

c)La escritura pública por la cual conste el consentimiento del mando a que ejerza el comercio, si es mujer y casada quien solicita la inscripción, a falta de dicho consentimiento, y en los casos previstos en los artículos 173º, 2a. parte del Código Civil y 11º, inciso 3 del Código de Comercio, la inscripción se extenderá en virtud de la correspondiente autorización judicial.(*)

(*) El Código civil de 1984 contempla este supuesto en el Artículo 293º.

            Artículo 7º.-La inscripción primera de cada comerciante o industrial contendrá todas las circunstancias enumeradas en el artículo anterior.

            Artículo 8º.-Los comerciantes e industriales inscritos, deberán solicitar, acompañando en su caso los documentos justificativos correspondientes, que se haga constar en el Registro cualquier alteración de las circunstancias enumeradas en el artículo 5º.

            Artículo 9º.-También se inscribirán en el Registro de Comerciantes los siguientes actos o contratos:

a) La revocación de la autorización del marido a que la mujer  ejerza el comercio;

b) La transferencia a la mujer de la administración de los bienes comunes o propios del mando inscrito como comerciante, en el  caso previsto en el artículo 192º del Código Civil; (*)

(*) Ver Artículos 294º y 314º del Código Civil de 1984.

c) Las constituciones de dote y los títulos y documentos que acrediten la condición de propios o reservados de los bienes de la mujer;

d) Los poderes dados a los gerentes, factores, dependientes o cualesquiera otros representantes, así como sus sustituciones y revocatorias;

e) La emisión de obligaciones;

f) El fenecimiento o liquidación del negocio; y,

g) La declaración de quiebra o la liquidación extrajudicial del comerciante inscrito.

            Artículo 10º.-La revocatoria de la autorización marital a que la mujer ejerza el comercio, se inscribirá en mérito de la correspondiente escritura pública y de la publicación en el periódico a que se refiere el artículo 8º del Código de Comercio.

            Artículo 11º.-La trasferencia a la mujer de la administración de los bienes propios del marido o comunes al matrimonio, se hará en virtud de la correspondiente resolución judicial.

            Artículo 12º.-La dote se inscribirá en virtud de la escritura o testamento que la constituya y de la resolución judicial que la apruebe, conforme a lo dispuesto en los artículos 226º, 467º y 468º del Código Civil. La inscripción de los bienes propios y reservados de la mujer, se inscribirá en virtud de los propios y reservados de la mujer, se inscribirán en virtud de títulos análogos a los que se exige en el Reglamento del Registro de la Propiedad Inmueble.

            Artículo 13º.-Si entre los bienes a que se refiere el artículo anterior hay inmuebles o derechos reales, antes de inscribirse en el Registro de Comerciantes, debe cumplirse igual trámite en el Registro de la Propiedad Inmueble salvo que en éste no estuvieran inscritos.

            Artículo 14º.-Si el comerciante no estuviera inscrito y se pretendiera inscribir la dote o los bienes propios o reservados de la mujer, se extenderá previamente la inscripción primera de dicho comerciante. La solicitud respectiva puede ser formulada por alguna de las personas señaladas en el artículo 28º del Código de Comercio.

            Artículo 15º.-Los poderes que otorguen los comerciantes y sus revocatorias, se inscribirá en virtud de la respectiva escritura pública. Las sustituciones de poderes pueden inscribirse mediante escrituras fuera de registro.

            Artículo 16º.-Con relación a los poderes, los Registradores observarán lo dispuesto en los artículos 145º, 147º, 149º y 150º del Reglamento de las Inscripciones.

            Artículo 17º.-La inscripción del mandato en el Libro de Comerciantes hace innecesario que se practique igual trámite en el Registro de Mandatos.

            Artículo 18º.-La emisión de obligaciones por parte de los comerciantes individuales inscritos, se practicará de acuerdo con las disposiciones que este Reglamento señala para la emisión de obligaciones por parte de las sociedades mercantiles; pero con las siguientes variaciones de régimen:

a)Que los comerciantes individuales no pueden emitir bonos con garantía hipotecaria; y,

b)Que la emisión puede hacerse constar por escritura pública o por acta en que conste los requisitos y condiciones respectivas.

            Artículo 19º.-El fenecimiento de los negocios del comerciante, se inscribirá en virtud del escrito, en que haga constar tal hecho, suscrito con firma legalizada. Extendida la cancelación de la hoja de inscripción, el Registrador procederá a publicar el aviso prescrito en la Ley Nº 10564. La publicación se hará por una sola vez y en el diario en que se insertan los avisos judiciales. A falta de diario se colocarán carteles en el local de los Registros y en otras dos oficinas públicas. El anuncio llevará como epígrafe la expresión "Registro Mercantil" contendrá el nombre del comerciante, la fecha del asiento de cancelación y los demás que el Registrador considere conveniente hacer conocer al público.

            Artículo 20º.-La declaración de quiebra se inscribirá en mérito del correspondiente auto de falencia.

            Artículo 21º.-El convenio de liquidación extrajudicial se inscribirá en virtud del oficio que debe pasar al Registro la Institución que intervenga en él, conforme a lo dispuesto en los artículos 194º y 195º inciso XIV de la Ley Nº 7566. Dicha inscripción se hará saber al público mediante un aviso análogo al reglamentario en el artículo 19º salvo que se hubiera citado a los acreedores en la forma prevista en el inciso I del artículo 195º de la misma Ley.

            Artículo 22º.-La existencia o apertura de sucursales se hará constar en la hoja de inscripción correspondiente a cada comerciante y en el Registro Mercantil correspondiente al lugar donde funcionen. Para extender esta segunda inscripción bastará el certificado que otorgue el Registrador que ha autorizado la primera inscripción.

            Artículo 23º.-Las inscripciones a que se refiere este título, se extenderá en el plazo de 3 días, contados a partir de aquel en que se hizo la correspondiente presentación en el diario.

TITULO III
DEL LIBRO DE SOCIEDADES

CAPITULO I
DISPOSICIONES GENERALES

            Artículo 24º.-Cuando en este título se habla de la ley se entiende que la cita es a la Ley de Sociedades Mercantiles promulgada el 27 de julio de 1966.(*)

(*) Léase Ley General de Sociedades.

            Artículo 25º.-En la hoja correspondiente a cada sociedad se inscribirán:

a)Las escrituras de constitución de las sociedades a que se refiere el artículo 3º de la Ley;

b)Las escrituras de modificación, entre ellas, las de aumento o disminución de capital;

c) Las demandas que se refieran a la validez del contrato o a los acuerdos que tomen los socios, que afecten a la sociedad o a sus miembros y siempre que a juicio del Juez de la causa sean inscribibles, en forma de anotación;

d)El nombramiento de directores, administradores, gerentes, miembros del consejo de vigilancia, liquidadores y otros

mandatarios;

e)La delegación de las facultades del Directorio;

f)Las limitaciones a las facultades de los representantes de la sociedad;

g)El establecimiento de sucursales;

h)La emisión de obligaciones;

i)Los embargos de la parte que corresponde a los socios en el patrimonio de la sociedad, en los casos en que sea procedente dicha medida;

j)La disolución, así como la liquidación de la sociedad;

k)La fusión y trasformación de sociedades; y,

l)La disolución de sociedades irregulares.

            Artículo 26º.-No es indispensable orden judicial para aceptar las inscripciones previstas en los artículos 9º y 18º de la ley, después de treinta días del otorgamiento de los respectivos documentos; pero las inscripciones producirán efectos únicamente, a partir de la fecha del correspondiente asiento de presentación.

            Artículo 27º.-No son inscribibles las escrituras de sociedad en las cuales los cónyuges aparezcan contratando separadamente.

            Artículo 28º.-En los casos en que la ley exige publicaciones en los periódicos con anterioridad al otorgamiento de los documentos sujetos a inscripción, se suspenderá ésta hasta que se acredite el hecho de la publicación, para ello, se presentarán los periódicos originales o una certificación notarial, en la cual debe copiarse el texto del aviso.

            Artículo 29º.-La efectividad de los aportes, en los casos de constitución o de aumento de capital de las sociedades, o de inscripción de escrituras de pago del capital suscrito, se comprobará ante el Registro en las siguientes formas:

a) Si el aporte es dinerario, deberá presentarse documentos emanados de una institución de créditos relativos al depósito del aporte a nombre de la sociedad. Se considerará también en prueba del aporte dinerario los documentos relativos a los gastos de constitución de la sociedad, tales como impuestos, derechos notariales y registrales, pago de arrendamientos, etc. Los aportes mediante letras, cheques u otros documentos cambiarios, se considerarán efectuados, únicamente, cuando aquéllos se hubieran hecho efectivos.

b) Tratándose de inmuebles, bastará la simple declaración contenida en la escritura de que son trasferidos a la sociedad, debiendo indicarse si la trasferencia se hace en propiedad en uso o en alguna otra forma.

c)  Si el aporte es en mercancías u otros muebles, bastará la declaración de los administradores de que los han recibido.

d) Si se trata de créditos, debe hacerse la correspondiente trasferencia, de acuerdo con su naturaleza.

e)  Si el aporte se realiza por la conversión de obligaciones -en capital, se exigirá el consentimiento del acreedor y la presentación de certificaciones notariales, tomadas de la contabilidad, de que se han hecho las correspondientes trasferencias a la Cuenta Capital.

            Artículo 30º.-Para inscribir la escritura de constitución o de aumento de capital en la cual se establezca el aporte de predios inmatriculados en el Registro de la Propiedad Inmueble, se inscribirá previamente la correspondiente trasferencia en dicho registro. En la inscripción de la sociedad se hará constar el tomo y folio en que corre la inscripción en el Registro de Propiedad.

Lo dispuesto en este artículo se aplicará también en el caso de que se aportaran otros derechos reales inscritos.

Si el aporte consistiera en créditos con garantía prendaria inscribibles, se procederá en igual forma en los Registros de Prenda Agrícola o Industrial, según los casos.

No será necesario inscripción previa en el Registro de la Propiedad Inmueble, si los inmuebles aportados, no estuvieran inmatriculados.

            Artículo 31º.-Las inscripciones a que se refiere el artículo anterior, están condicionados a la inscripción de la sociedad en el Registro Mercantil, si éste rechazara la inscripción, los Registradores de la Propiedad Inmueble, de Prenda Agrícola o de Prenda Industrial, dejarán sin efecto la inscripción que hubieran expendido; con tal objeto, extenderán los correspondientes asientos. Si la inscripción de la sociedad fuera aceptada por el Registro Mercantil, al margen de los asientos en que se hizo constar el aporte en los otros registros, se extenderá una nota indicativa del tomo y folio en que corre la inscripción de la sociedad.

            Artículo 32º.-Lo dispuesto en el artículo anterior, regirá únicamente en el caso de que fueran distintos los Registradores encargados de hacer las inscripciones en los Registros Mercantiles, de la Propiedad Inmueble o de Prenda Agrícola o Industrial. Si fuera un solo funcionario el llamado a hacer las inscripciones, la calificación de las mismas se hará simultáneamente para los distintos registros.

            Artículo 33º.-Tratándose de Bancos o Compañías de Seguros, la inscripción de la sociedad de sus sucursales, requiere la aprobación de la Superintendencia de Bancos y Seguros.

            Artículo 34º.-Son inscribibles los acuerdos o convenios que realicen varias sociedades para efectuar determinado negocio u obra siempre que ésta sea de carácter singular y no permanente. La inscripción se hará en la hoja de inscripción de cada sociedad o comerciante.

            Artículo 35º.-Las inscripciones cuyos títulos no hayan sido objeto de observaciones, deberán extenderse dentro del plazo de tres días, a partir de la fecha del asiento de presentación, salvo las de constitución o modificación del contrato de sociedad, las que se inscribirán en los plazos de quince y ocho días, respectivamente y a partir siempre del asiento de presentación.

CAPITULO II
DE LAS INSCRIPCIONES REFERENTES A SOCIEDADES COLECTIVAS

            Artículo 36º.-En la inscripción primera de las sociedades colectivas, se hará constar la razón social, los nombres, nacionalidad, estado civil, ocupación y domicilio de los socios y la razón social o denominación si éstos fueran personas jurídicas, con la indicación del Registro en que estuvieran inscritos, el capital, la participación de cada socio en el mismo o si tiene la condición de socio industrial y la duración, la que necesariamente será a término fijo.

CAPITULO III
DE LAS INSCRIPCIONES REFERENTES A SOCIEDADES EN COMANDITA SIMPLE

            Artículo 37º.-En la inscripción de las sociedades del rubro se harán constar las mismas circunstancias señaladas en el artículo 1360 y, además los nombres, apellidos, nacionalidad y estado civil de los socios comanditarios, si son personas físicas, o la denominación o razón social, si se trata de personas jurídicas, indicándose en éste último caso el dato de su inscripción en el correspondiente Registro.

            Artículo 38º.-En las otras inscripciones relacionadas con las sociedades en comandita simple, se aplicarán las normas referentes a sociedades colectivas, en cuanto sean pertinentes.

CAPITULO IV
DE LAS INSCRIPCIONES REFERENTES A SOCIEDADES
ANÓNIMAS

            Artículo 39º.-En el caso de constitución por suscripción pública, la solicitud de depósito del programa de fundación se hará constar en el Diario. El Registrador, si el programa no infringe precepto legal alguno, hará un resumen de él y ordenará que se publique en el diario oficial. Al pie del documento referido se extenderá una anotación en la que conste el día y hora de la presentación y la publicación.

            Artículo 40º.-En caso de caducidad del proceso de constitución el aviso prescrito en el último párrafo del artículo 91º de la Ley se archivará conjuntamente con el programa.

            Artículo 41º.-En la inscripción primera de las sociedades anónimas, se harán constar las circunstancias previstas en los artículos 5º y 78º de la Ley.

            Artículo 42º.-En caso de constitución por suscripción pública, en la escritura se insertará el acta a que se refiere el artículo 88º de la Ley.

            Artículo 43º.-No son inscribibles las sociedades en las cuales no se hubiera pagado, por lo menos, la cuarta parte del capital suscrito, entendiéndose que dicha proporción mínima es por cada acción, considerada individualmente. Tampoco serán inscribibles las sociedades en las cuales se hubiera suscrito, pero no pagado, acciones.

            Artículo 44º.-El cumplimiento por parte de los socios de la obligación de aportar la parte no cubierta de las acciones, se hará constar en escritura pública, previo acuerdo de la Junta General o del Directorio. Al respecto, se aplicarán las normas legales y reglamentarias sobre aportes en general. Mientras no se inscriba el pago total de las acciones suscritas no pueden registrarse aumentos de capital.

            Artículo 45º.-El único capital autorizado admisible en las sociedades anónimas es el contemplado en el artículo 219º de la ley.

            Artículo 46º.-Las limitaciones establecidas a la libre disposición de las acciones, se harán constar en la inscripción y en los títulos de las mismas acciones.

            Artículo 47º.-Los Registradores en todas las inscripciones, que sean consecuencia de un acuerdo de Junta General o del Directorio, están obligados a comprobar que se han cumplido las normas legales sobre quórum y convocatoria a sesiones.

            Artículo 48º.-No son inscribibles las sociedades que emitan acciones al portador.

            Artículo 49º.-En caso de que se acuerde aumentar el capital mediante suscripción pública, el programa respectivo se depositará en la forma prevista en el artículo 39º.

            Artículo 50º.-No es acto inscribible en el Registro Mercantil, la trasferencia de las acciones de la sociedad anónima.

            Artículo 51º.-En el caso de aumento del capital por revaluación del patrimonio social debe indicarse en la escritura respectiva el criterio adoptado para determinar el mayor valor de los bienes.

            Artículo 52º.-Para inscribir el aumento de capital por conversión de obligaciones en acciones, se requiere el consentimiento de los respectivos acreedores, salvo que éstos, de antemano, hubieran previsto y aceptado la operación.

            Artículo 53º.-La reducción del capital se inscribirá en virtud de la escritura pública en que se haga constar el procedimiento conforme al cual se ha de llevar a efecto, el hecho de haberse efectuado las publicaciones correspondientes al vencimiento del plazo señalado en el artículo 221º de la ley y la declaración jurada que formule la persona encargada de otorgarla, de que no se ha deducido la oposición prevista en el segundo párrafo del citado artículo.

CAPITULO V
DE LAS INSCRIPCIONES REFERENTES A SOCIEDADES COMANDITARIAS POR ACCIONES

            Artículo 54º.-La inscripción de este tipo de sociedades se hará aplicando las normas sobre sociedades colectivas y anónimas según los casos.

CAPITULO VI
DE LAS INSCRIPCIONES REFERENTES A SOCIEDADES COMERCIALES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

            Artículo 55º.-En la inscripción primera de las sociedades comerciales de responsabilidad limitada se hará constar las circunstancias señaladas en el artículo 275º de la ley.

            Artículo 56º.-En los casos de modificación de contrato, aumento o reducción de capital, se aplicarán los artículos 57º y siguientes de este Reglamento.

            Artículo 57º.-En la inscripción de trasmisión de participaciones por acto de intervivos a favor de persona que no tenga la calidad de socio se hará constar, además de las circunstancias propias para este tipo de actos, los siguientes:

1) La comunicación dirigida mediante carta notarial, a los administradores, indicándoles el propósito y las condiciones de la trasferencia.

2) El transcurso de los plazos señalados en el artículo 286º de la ley, sin que hayan ejercitado sus derechos los socios o la sociedad.

3) La circunstancia de que, en virtud de la enajenación, el número de socios, no es superior a veinte.

            Artículo 58º.-No pueden trasferirse las participaciones por acto intervivos, en forma indivisa, a dos o más personas.

            Artículo 59º.-Las trasferencias de las participaciones por remate judicial, es inscribible siempre que se acredite que se ha hecho a la sociedad la notificación prescriba en el artículo 291º de la ley.

            Artículo 60º.-En caso de sucesión mortis causa, podrán inscribirse las participaciones, a nombre de los herederos y en forma pro-indivisa, considerándose la sucesión como una sola persona, para los efectos del cómputo del máximum de socios establecidos en el artículo 272º de la ley, pero, si se procediera a la partición del patrimonio hereditario; el número de adjudicatarios, unido al de los anteriores socios, no podrá exceder de veinte.

CAPITULO VII
DE LAS INSCRIPCIONES DE CAMBIO DE SEDE Y DE SUCURSALES

            Artículo 61º.-El cambio de domicilio o sede, se inscribirá en virtud de escritura pública, otorgada con todas las formalidades que la ley exige para la modificación del contrato o estatuto.

            Artículo 62º.-Si el cambio de domicilio se produce dentro del mismo Distrito Registral, se hará constar a continuación del último asiento extendido. Si el cambio fuera a un lugar ajeno a la jurisdicción del Registro en que se extendió la inscripción primera, se presentará al Registrador del nuevo domicilio, además de la escritura a que se refiere el artículo anterior, copia literal de todos los asientos de inscripción, dicho funcionario, trascribirá la copia, bajo la siguiente forma

"Certifico que en la hoja número .... folio .... tomo .... del libro de Sociedades del Registro Mercantil de ........... aparecen las inscripciones siguientes (aquí se copiarán literalmente). Así resulta de la certificación expedida con fecha ......... por  ....... Registro Mercantil de ...... que para poder hacer la inscripción siguiente ha sido presentado en este Registro a las..................

(Fecha y firma entera)

Luego se dejará constancia del cambio de sede, haciéndose conocer mediante oficio, al Registrador originario, éste cerrará la hoja de inscripción de la sociedad, extendiendo un asiento en los siguientes términos:

"Queda cerrada esta hoja, por haberse inscrito la sociedad de su referencia en el Registro de ..hoja número Folio..y Tomo...del Registro de Sociedades".

(Fecha y firma entera)

            Artículo 63º.-Si el cambio de sede es al extranjero y el acuerdo no hubiera sido tomado por unanimidad, en el caso de sociedades anónimas o comanditarias por acciones, en la escritura se declarará bajo responsabilidad del Directorio, si los accionistas han hecho o no uso del derecho de separación.

            Artículo 64º.-El cambio de sede de la sociedad del extranjero al Perú, será inscribible si se acredita, mediante certificación de autoridad capacitada para ello, que ha sido constituida conforme a las leyes del país de origen, que las mismas permiten el traslado y que se haga constar el hecho ante Notario o Cónsul Peruano. En la escritura a extenderse, la Sociedad adaptará sus pactos y estatutos a las normas de la ley peruana.

            Artículo 65º.-El cumplimiento de los requisitos que señala el artículo 298º de la ley, para la inscripción de sucursales de sociedades con sede en el extranjero, se hará constar en escritura pública.

            Artículo 66º.-Para las inscripciones a que se refieren los dos artículos anteriores, no es necesario asignar capital a las sucursales; pero si dicho señalamiento no se hace, se cobrarán los derechos sobre el monto de la totalidad del capital con que cuenta la sociedad.

            Artículo 67º.-La asignación de capital a las sucursales, no afecta la garantía que la totalidad del patrimonio de la sociedad otorga a quienes con ella contraten.

            Artículo 68º.-Por la inscripción de sucursales conforme al artículo 297º de la ley, solamente se cobrará derechos en el registro de la sede principal.

CAPITULO VIII
DE LA INSCRIPCION DE MANDATARIOS

            Artículo 69º.-El nombramiento de administradores, directores, miembros del Consejo de Vigilancia, gerentes, liquidadores y, en general mandatarios, de las sociedades anónimas y comanditarias por acciones, se inscribirá en mérito de escritura pública o de copia notarial de la parte pertinente del acta; en la copia se dará fe de la legalización del libro respectivo, conforme a lo dispuesto en el artículo 36º del Código de Comercio. Las sociedades de otra naturaleza, si llevarán libros de actas en que se haga constar los acuerdos que tomen los socios podrán también hacer la inscripciones mediante copias notariales de aquellas. Si no llevaran dicho libro, las inscripciones se harán en virtud de escritura pública.

La revocación de los poderes de los representantes de la sociedad, pueden inscribirse con los mismos documentos citados en el párrafo que antecede.

            Artículo 70º.-Las sustituciones del mandato, podrán hacerse constar e inscribir mediante escrituras notariales fuera del registro, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 73º de la Ley de Notariado o con los documentos mencionados en el artículo anterior.

            Artículo 71º.-Para inscribir los mandatos no se requiere acreditar la aceptación del mandatario.

            Artículo 72º.-La renuncia y la reasunción del mandato, pueden inscribirse en mérito de escrito con firma legalizada por Notario.

            Artículo 73º.-Son inscribibles en el Registro Mercantil los poderes que otorguen las sociedades extranjeras, sin constituir formalmente una sucursal, dichos poderes serán especiales y no podrán contener facultades cuyo ejercicio signifique la práctica habitual del comercio. Para estas inscripciones se abrirá partida especial.

Es también inscribible el contrato de comisión mercantil, celebrado conforme a las prescripciones establecidas en los artículos 237º y siguientes del Código de Comercio o de acuerdo a la legislación extranjera, siempre que no se opongan a las normas imperativas de la ley peruana. Estos contratos podrán inscribirse en mérito de documentos privados, con legalización notarial o consular de firmas. La inscripción se hará en las partidas correspondientes a las sociedades comitente y comisionista; si la primera, por ser extranjera, no estuviera inscrita, se abrirá partida especial en la que se haga constar el contrato, sin perjuicio de efectuar igual inscripción en la hoja correspondiente al comisionista.

            Artículo 74º.-El mandato mercantil se inscribirá en la hoja correspondiente a cada sociedad; si ésta tuviera inscritas sucursales, en la hoja de cada sucursal se inscribirán los poderes de los encargados de su administración. Si una sociedad o sucursal practica actos fuera de la jurisdicción del distrito que estuviera inscrita, no se requerirá inscribir los poderes en el Registro de Mandatos correspondiente al lugar en que va a ser ejercido.

            Artículo 75º.-En el asiento en que se inscriba el mandato mercantil se dejará constancia de las facultades otorgadas, salvo que éstas, consten del contrato, del estatuto o del Reglamento del Directorio que se hubiera inscrito, si son varios los apoderados, debe indicarse si están facultados para actuar independientemente o en forma conjunta o solidaria.

CAPITULO IX
DE LA EMISION DE OBLIGACIONES

            Artículo 76º.-La emisión de obligaciones se hará constar en escritura pública cuando practica la operación una sociedad anónima o comanditaria por acciones o cuando se garantice con hipoteca o prenda agrícola. En los demás casos, puede hacerse constar en acta, con firmas legalizadas por Notario.

            Artículo 77º.-En la emisión de obligaciones practicada por sociedades anónimas o comanditarias por acciones es indispensable la intervención de fideicomisario y la formación de sindicato de obligacionistas.

            Artículo 78º.-Si la emisión se asegura con alguna garantía real inscribible, ésta se hará constar previamente en el Registro que corresponda y luego en la hoja de inscripción de la sociedad.

            Artículo 79º.-En el asiento de inscripción se indicarán las condiciones de la emisión, la fecha y el plazo en que debe abrirse la suscripción, el valor nominal, intereses, primas, si los hubiera, modo y lugar del pago, el importe total de la emisión, si se hace ésta simultáneamente o en series, y las garantías, si las hubiere. Cuando fuera necesario, se señalará también el régimen del Sindicato de Obligacionistas.

            Artículo 80º.-Son inscribibles el cambio de fideicomisario y los acuerdos de la asamblea de obligacionistas.

            Artículo 81º.-La cancelación total o parcial de la emisión, si en ella ha intervenido fideicomisario, será otorgada por éste, en escritura pública; el Notario dejará constancia de que ha tenido a la vista los títulos cancelados por los tenedores, si se trata de titulo nominativos o en poder de la sociedad, si los títulos han sido al portador.

            Artículo 82º.-Si en la emisión no hubiera intervenido fideicomisario o si éste se negare a otorgar la escritura de cancelación, ésta se hará por resolución judicial, que declare extinguidos los títulos; para ello, la entidad deudora se presentará al Juez de Primera Instancia competente, exhibiéndose los títulos inutilizados o los certificados del Banco de la Nación que acrediten el depósito de las obligaciones no cobradas, el Juez mandará publicar avisos y citar al fideicomisario, si hubiere; si no se deduce oposición mediante auto, declarará extinguida la obligación. La inscripción se hará en virtud de la sentencia correspondiente si se hubiera producido oposición.

CAPITULO X
DE LA TRANSFORMACION Y FUSION DE SOCIEDADES

            Artículo 83º.-Las escrituras de transformación o fusión de sociedades se inscribirán siempre que se hubieren cumplido las normas de los artículos 300º al 311º de la Ley.

            Artículo 84º.-La escritura de trasformación se inscribirá en la hoja abierta al registrarse la sociedad primitiva. En el asiento respectivo, se dejará constancia del cumplimiento de los trámites señalados por la ley y todas las circunstancias del nuevo régimen a que quedará sometido la sociedad; al efecto, se aplicarán las normas pertinentes sobre inscripciones primeras de sociedades.

            Artículo 85º.-La fusión por incorporación, se inscribirá en la hoja correspondiente a la sociedad subsistente, debiendo cerrarse las hojas pertenecientes a la sociedad o sociedades incorporadas, poniendo a continuación del último asiento de éstas, uno de los siguientes términos: "Queda cerrada esta hoja por haberse fusionado esta sociedad con la sociedad........ según consta del asiento número..corriente a fojas..del tomo..del Libro de Sociedades". Si la fusión se ha hecho creando una nueva sociedad se abrirá nueva hoja de las otras sociedades se pondrá a continuación del último asiento uno en términos análogos al expresado anteriormente.

En toda inscripción de fusión de sociedades se expresará el número de la hoja, tomo y folio de las sociedades que quedan fusionadas.

CAPITULO XI
ANOTACIONES PREVENTIVAS

            Artículo 86º.-Solamente se permiten anotaciones preventivas, en el Libro de Sociedades en los casos de embargos o de demandas que se refieran a la validez de los actos o contratos inscritos o en las cuales se impugnan los acuerdos tomados por los socios.

            Artículo 87º.-Para calificar y extender las anotaciones preventivas a que se refiere este capítulo, regirán las disposiciones de los artículos 80º, 81º, 85º, 87º, 88º, 90º, 94º, 97º, 98º, 99º, 100º y 101º del Reglamento de las Inscripciones en cuanto sean aplicables.

            Artículo 88º.-El embargo inscribible en el Registro Mercantil no puede referirse a deudas de la propia sociedad inscrita ni comprometer la totalidad de un patrimonio.

            Artículo 89º.-El embargo de la cuota del socio en las sociedades colectivas o comanditarias, es inscribible con la reserva a que se refiere el artículo 49º de la ley.

            Artículo 90º.-No es inscribible el embargo de las acciones de una sociedad anónima o comanditaria por acciones, lo dispuesto en este artículo es sin perjuicio de que dicha medida proceda en forma de secuestro de la acción o de anotación en el Libro de Registro de Acciones que deben llevar las sociedades conforme a lo dispuesto en el artículo 113º de la ley.

            Artículo 91º.-Es inscribible, sin restricciones, el embargo de la participación en las sociedades comerciales de responsabilidad limitada.

            Artículo 92º.-Puede también anotarse preventivamente. La resolución judicial que ordena la suspensión de un acuerdo adoptado por la Sociedad.

CAPITULO XII
DE LA
DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LAS SOCIEDADES

            Artículo 93º.-Vencido el plazo de duración, el Registro considerará sin necesidad de inscripción expresa que la sociedad se encuentra en estado de disolución.

            Artículo 94º.-En los casos de los incisos 2), 3), 7), 8) y 9) del artículo 312º de la Ley y en el artículo 315º de la misma, el acuerdo de disolución debe ser tomado por unanimidad de los socios colectivos y comanditarios o por la mayoría de los socios accionistas, reunidos en Junta General Extraordinaria y con el quórum señalado en el artículo 134º de la ley, tratándose de otra clase de sociedades. La inscripción se hará en mérito de escritura pública o de la copia notarial del acta respectiva.

            Artículo 95º.-A falta de acuerdo válido de los socios el estado de disolución se inscribirá en mérito de la resolución judicial a que se refiere el artículo 316º, 3er. párrafo, de la ley.

            Artículo 96º.-En el caso previsto en el artículo 318º de la ley, la disolución se inscribirá en mérito de la trascripción de la resolución que dicte la Sala Plena de la Corte Suprema. Llegado el caso, se inscribirá el nombramiento de liquidadores que haga la Corte Superior respectiva.

            Artículo 97º.-La disolución, por quiebra, se inscribirá en mérito del auto de falencia que debe dictar el juez de conformidad con lo dispuesto en el artículo 27º de la Ley Nº 7566.

            Artículo 98º.-En caso de liquidación extrajudicial, la disolución se inscribirá en mérito del acta que suscriben los acreedores y que la entidad que propicia el convenio, conforme a lo dispuesto en el inciso XIV del artículo 295º de la Ley Nº 7566, está obligada a transcribir al Registro. En el asiento a extenderse dejarán constancia del nombre de la entidad que propicia el convenio, del liquidador o liquidadores y de las personas que forman la comisión asesora.

            Artículo 99º.-En el caso de disolución de sociedades anónimas, el Registrador, después de efectuada la inscripción remitirá a la Dirección un certificado compendioso de la inscripción primera, de sus modificaciones y del asiento en que se hizo constar la disolución. El Director trascribirá dicho aviso al Ministerio de Hacienda y Comercio, para los efectos del artículo 319º de la ley.

            Artículo 100º.-El acuerdo de disolución de la sociedad puede ser revocado, salvo en el caso previsto en el artículo 318º de la ley. La revocatoria debe reunir todos los requisitos formales que se exige para la declaración del estado de disolución. Tratándose de quiebras o de liquidaciones extrajudiciales, se aplicarán las normas pertinentes de la Ley Nº 7566.

            Artículo 101º.-Los actos realizados por los liquidadores, mientras no se inscriba la revocación del estado de liquidación, serán válidos.

            Artículo 102º.-La inscripción de la extinción a que se refiere el artículo 336º de la ley, se extenderá previa comprobación de que ha vencido el término para impugnar el balance o que sobre éste ha recaído la resolución judicial contemplada en el artículo 335º de la misma ley. En el asiento correspondiente se harán constar las siguientes circunstancias:

a)Monto de las deudas pagadas;

b)Monto de las consignaciones efectuadas;

c)Forma como se ha dividido el haber social y las adjudicaciones efectuadas en favor de los socios; y,

d)Nombre y dirección de las personas encargadas de la custodia de la documentación perteneciente a la sociedad. (*)

(*)Este Artículo se refiere a la inscripción de la extinción y el Artículo 366º, actualmente es el 383º de la Ley.  El 335º ahora es 382º.

            Artículo 103º.-Si como consecuencia de la liquidación fuera necesario adjudicar inmuebles, el acto se hará constar en escritura pública.

            Artículo 104º.-Las disposiciones de este título se aplicarán para inscribir la disolución y liquidación de las sociedades irregulares, debiendo tenerse en cuenta, con relación a las formalidades, lo dispuesto en el artículo 346º de la ley. Para inscribir la disolución de una sociedad irregular se abrirá partida especial, en la cual, también, se inscribirá la liquidación.

            Artículo 105º.-La inscripción de la disolución y liquidación de las sociedades no extingue en ningún caso los derechos de los terceros que hubieran contratado anteriormente con las mismas, para exigir el cumplimiento de las obligaciones construidas.

            Artículo 106º.-Para los efectos de lo establecido en el artículo anterior, si los poderes de los liquidadores hubieran caducado, los interesados podrán recurrir al Poder Judicial, a fin de obtener la formalización de cualquier acto o contrato que hubiere celebrado la sociedad extinguida. La acción se entenderá con el curador especial que debe nombrar el juez de la causa, conforme a lo dispuesto en el artículo 597º del Código Civil.

            Artículo 107º.-Las inscripciones referentes a la disolución y liquidación se consideran, para los efectos del cobro de derechos como invaloradas.

CAPITULO XIII
DEL ÍNDICE NACIONAL DE SOCIEDADES

            Artículo 108º.-La Oficina Central formará un indice nacional de sociedades con los datos que señale la Junta de Vigilancia, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 213º del Reglamento General. El Indice Nacional de Sociedades tendrá carácter informativo estadístico y sus inscripciones no producen fe pública registral.

DISPOSICIONES FINALES Y TRANSITORIAS

            Artículo 109º.-Los actos y contratos, que beneficien a terceros, realizados por las sociedades antes del primero de Noviembre de 1966, son inscribibles en cualquier registro, aunque las mismas sociedades no se hubieran adaptado a las normas de la ley.

            Artículo 110º.-Es obligatoria la adaptación de sociedades preexistentes al 16 de Agosto de 1966, fecha de publicación de la ley. Dicha adaptación no será necesaria si los contratos o estatutos no se oponen a las normas imperativas de la ley.

            Artículo 111º.-Por la inscripción de la adaptación, se cobrarán los derechos señalados en el artículo 9º del Arancel del Registro Mercantil, salvo que en la misma escritura se contengan otros pactos, ajenos a la adaptación y por los cuales se deban cobrar derechos diferentes.

            Artículo 112º.-Los derechos de presentación, estudio de títulos, inscripción, etc. se reducirán a la mitad, si la escritura de adaptación se otorgó con anterioridad al 31 de Marzo de 1968.

            Artículo 113º.-Las escrituras de adaptación otorgadas con posterioridad a la fecha señalada en el artículo que antecede, se inscribirán previo pago de la totalidad de los derechos. Además se cobrará la multa establecida en la Ley Nº 16884. Dicha multa se calculará sobre el capital declarado, conforme a la siguiente escala:

Cuando la escritura de adaptación se ha extendido entre el 1º de Abril y el 30 de Junio de 1968, un cuarto por ciento.

Cuando la escritura de adaptación se ha extendido entre el 1º de Abril y el 30 de Junio de 1968, un cuarto por ciento.

Cuando la escritura se ha extendido entre el 1º de Julio y el 30 de Setiembre del mismo año, medio por ciento.

            Artículo 114º.-Las sociedades en estado de disolución, no requieren adaptarse, pero la liquidación y disolución se ceñirán a las normas de la Ley.

            Artículo 115º.-La inscripción de sucursales de sociedades con sede en el extranjero. extendida con anterioridad a la vigencia de la ley, no requiere adaptación.

            Artículo  116º.-Si después de dos convocatorias no se reuniera el quórum señalado en el art. 134º de la ley, bastará que en tercera convocatoria los accionistas concurrentes a la Junta, cualquiera que sea su número y el capital que representen, decidan por mayoría la adaptación. El acuerdo en tercera convocatoria, se ceñirá exclusivamente a la adaptación; cualquier otra decisión que se tome, sin contar con el quórum señalado en la ley, será nulo.

            Artículo 117º.-La formación del sindicato de obligacionistas, por emisiones anteriores a la vigencia de la ley, se inscribirá en mérito de la copia certificada notarial del acta respectiva o de la resolución que se dicte, a falta de acuerdo tomado en la forma prescrita en la primera parte de la décima tercera disposición transitoria de la ley.

            Artículo 118º.-Deróganse los arts. 155 al 195 del Reglamento de las Inscripciones, aprobado por la Corte Suprema en acuerdo de 17 de diciembre de 1936 y el art. 6º del Arancel del Registro Mercantil, aprobado por la misma Corte con fecha 14 de abril de 1966, y todas las disposiciones que se opongan al presente Reglamento.

                                                           27 de mayo de 1969

NOTA: Es necesario dejar expresa constancia, que  pese a las modificaciones legislativas existentes a la fecha en nuestro país aún no se ha  efectuado la actualización del Reglamento del  Registro Mercantil, pese a tener actualmente una nueva Ley General de Sociedades, entre otras normas.

Elaborado por LInks Service S.A.C.